Немотивированный отказ заказчика: когда Верховный Суд признаёт его недобросовестным
Исполнитель смонтировал котельную, заказчик принял оборудование без замечаний и поставил его на баланс. Рассчитываться стороны договорились постепенно — из достигнутой экономии энергоресурсов. Затем заказчик потребовал изменить расчёт, перестал подписывать акты и отказался от контракта. Можно ли прекратить договор таким способом, сославшись на право немотивированного отказа?
В определении от 19 октября 2026 года № 303-ЭС26-6120 по делу № А73-7978/2025 Верховный Суд РФ признал решающим не только наличие права на отказ, но и то, как заказчик им воспользовался. Ниже — разбор спора ООО «Авантаж инжиниринг» и ФГБУ «Центральное жилищно-коммунальное управление» Минобороны России. Это анализ опубликованной судебной практики; ЮРЛА не представляет это дело как собственное поручение.
Результат: отказ заказчика остался недействительным.
ВС отменил постановление окружной кассации в части встречного иска и восстановил решения первой и апелляционной инстанций. Конкретную сумму оплаты или убытков этим определением не взыскивали.
Полный текст определения ВС РФ от 19.10.2026 № 303-ЭС26-6120 — PDF на сайте суда. Обстоятельства и договорная схема изложены на страницах 3–5, мотивы о добросовестности — на страницах 6–8, резолютивная часть — на странице 9.
Как был устроен контракт
2 мая 2023 года стороны заключили государственный контракт на энергосбережение и повышение энергетической эффективности котельной № 35 в посёлке Онохой Республики Бурятия. Суды квалифицировали его как смешанный договор с элементами подряда и возмездного оказания услуг.
Исполнитель должен был провести энергоэффективные мероприятия. Заказчик оплачивал работы и услуги по итогам отчётных периодов: размер вознаграждения зависел от согласованной доли экономии энергоресурсов в денежном выражении. Поэтому монтаж оборудования и получение всей предусмотренной оплаты не совпадали по времени. Для оценки отказа эта особенность оказалась принципиальной.
От принятой котельной до отказа от договора
| Когда | Что произошло | Значение для спора |
|---|---|---|
| 30–31 октября 2023 года | Стороны оформили акты оказания услуг. Заказчик принял смонтированное оборудование без замечаний и поставил его на баланс. | Принятие результата подтверждалось действиями самого заказчика. |
| Ноябрь 2023 — март 2024 года | Стороны подписывали акты достижения экономии. | Согласованный механизм расчётов первоначально применялся. |
| С апреля 2024 года | Заказчик перестал подписывать акты. Позднее он связал это с отказом исполнителя подписать дополнительное соглашение № 3 с другими суммами экономии. | Неподписание актов было связано со спором о пересмотре расчётов. |
| 10 июля 2024 года | Комиссия учреждения составила акт проверки. Заказчик утверждал, что исходный объём потребления ресурсов завышен, и добивался изменения контракта. | Наличие ошибки было позицией заказчика. Суды не признали его доводы соответствующими обстоятельствам дела. |
| 30 июня — 1 июля 2025 года | Учреждение оформило уведомление об отказе и разместило его в ЕИС. | Отказ последовал после приёмки оборудования и возникновения разногласий о цене. |
Сначала учреждение обратилось в суд с требованием обязать исполнителя заключить дополнительное соглашение. Исполнитель предъявил встречный иск о признании отказа от контракта недействительным. Впоследствии заказчик отказался от первоначального иска; производство по нему прекратили. Спор о действительности одностороннего отказа сохранился.
Почему судебные инстанции разошлись
Арбитражный суд Хабаровского края 10 сентября 2025 года удовлетворил встречный иск исполнителя. Шестой арбитражный апелляционный суд 26 ноября 2025 года согласился: заказчик принял исполнение, а затем использовал отказ от контракта недобросовестно.
Арбитражный суд Дальневосточного округа 7 апреля 2026 года отменил эту часть судебных актов. Он исходил из права заказчика немотивированно отказаться от договора по правилам гражданского законодательства и квалифицировал отказ по статье 782 ГК РФ.
Экономическая коллегия ВС сочла такой подход формальным. Округ не опроверг выводы о недобросовестности заказчика, но не учёл их при применении статей 717 и 782 ГК РФ. Резолютивная часть определения ВС объявлена 7 октября 2026 года, полный текст изготовлен 19 октября.
Право отказаться сохраняется. Проверяется способ его осуществления
Немотивированный отказ означает, что для него не обязательно доказывать нарушение контрагента. Статья 717 ГК РФ по общему правилу позволяет заказчику отказаться от подряда до сдачи результата, предусматривая расчёт за выполненную часть и возмещение убытков в установленных пределах. Пункт 1 статьи 782 ГК РФ связывает отказ заказчика от услуг с оплатой фактически понесённых исполнителем расходов. У этих правил разные условия и последствия; их нельзя применять как одну универсальную формулу.
В государственном контракте дополнительно проверяются требования части 9 статьи 95 Закона № 44-ФЗ: основание должно допускаться ГК РФ для соответствующего обязательства, а возможность отказа — предусматриваться контрактом. В рассмотренном деле договорная оговорка имелась. Однако одного её наличия оказалось недостаточно.
Пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ требует осуществлять право на отказ разумно и добросовестно. ВС применил этот ограничитель вместе с пунктом 14 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54: злоупотребление может повлечь отказ в защите права, включая признание одностороннего отказа ничтожным по статьям 10 и 168 ГК РФ.
В центре оценки — имущественные последствия. Отказ не должен создавать для добросовестного контрагента несоразмерные потери по сравнению с надлежащим исполнением и явно нарушать соотношение встречных предоставлений. Здесь исполнитель передал оборудование, а получать вознаграждение должен был постепенно. Прекращение контракта затрагивало именно эту согласованную модель.
Какие действия заказчика суд оценил в совокупности
- Принял оборудование без замечаний. Установленную котельную поставили на баланс, полноту выполнения обязательств оценили суды первой и апелляционной инстанций.
- Первоначально спорил о расчёте, а не о нарушениях исполнителя. В иске заказчик добивался изменения данных, влияющих на экономию и оплату.
- Не раскрыл причины отказа в уведомлении. Он сослался на статью 450.1 ГК РФ и договорный пункт о расторжении. Это обстоятельство ВС рассматривал вместе с предшествующим поведением, а не как самостоятельный запрет немотивированного отказа.
- Поздно выдвинул техническую претензию. Довод о том, что котельная требует другой марки угля и увеличивает затраты, появился только в кассационной жалобе в окружной суд. Само появление такого довода не доказывает недостаток оборудования.
- Связал неподписание актов с новым соглашением. Учреждение объясняло отказ от актов тем, что исполнитель не согласовал иные суммы экономии.
ВС также указал, что в этих отношениях за достоверность определения цены отвечал государственный заказчик, а исполнитель не мог влиять на её размер. Из этого не следует, что любая ошибка цены в любой закупке всегда исключает требования к исполнителю. Вывод связан с установленными обстоятельствами и условиями данного контракта.
Как использовать определение в похожем споре
Для подрядчика или исполнителя ссылка на добросовестность должна опираться на документы и расчёты. Полезно собрать позицию по четырём направлениям.
- Восстановить исполнение. Какие работы завершены, что передано и принято, кто использует результат? Нужны акты, документы передачи оборудования и переписка о приёмке.
- Показать экономику договора. Отделите уже полученную оплату от подтверждённых затрат и предусмотренных будущих платежей. Объясните, как отказ меняет согласованный порядок возмещения вложений; не выдавайте всю будущую выручку за автоматически доказанные убытки.
- Сопоставить объяснения заказчика по датам. Что говорилось до отказа, в уведомлении, в иске и при обжаловании? Чем подтверждаются претензии и почему они возникли именно тогда?
- Выбрать требование. В этом деле исполнитель оспаривал отказ как недействительную одностороннюю сделку. В другой ситуации могут потребоваться требования об оплате, расчётах после прекращения или убытках. Их основания, суммы и процессуальные условия проверяются отдельно.
Заказчику перед направлением уведомления также стоит проверить последствия: какой результат он уже получил, какие платежи остаются, что именно нарушено и чем это подтверждено. Требование пересмотреть цену не следует подменять техническими претензиями, не подкреплёнными своевременной фиксацией.
Где заканчивается применимость этого вывода
Определение не отменяет статьи 717 и 782 ГК РФ и не вводит обязанность продолжать любой договор, если исполнитель ничего не нарушил. Неблагоприятные последствия прекращения сами по себе ещё не доказывают злоупотребление. Существенны характер обязательств, стадия исполнения, договорные расчёты, поведение сторон и несоразмерность потерь.
Не означает оно и того, что принятый результат исключает любые требования по качеству. Скрытые недостатки, своевременность уведомления, основания отказа из-за нарушения и доказательства оцениваются самостоятельно. Для обычного строительного подряда необходимо отдельно проверить стадию сдачи результата; для услуг — содержание расходов и применимые условия отказа. Потребительские отношения требуют самостоятельного анализа.
Наконец, недействительность отказа и взыскание денег — разные результаты. В деле № А73-7978/2025 ВС восстановил удовлетворение встречного иска о недействительности отказа. Определение не устанавливает размер всех будущих выплат и не гарантирует их фактическое получение.
Связанные разборы и практика ЮРЛЫ
Когда причина прекращения связана с недостатками, полезно сопоставить эту ситуацию с делом о возврате аванса за нереализуемый архитектурный проект. Там позиция заказчика опиралась на конкретные недостатки и ограничения объекта. Это другое основание защиты, а не пример применения определения об энергосервисном контракте.
Если одновременно предъявлены расходы на переделку и санкции, читайте разбор убытков и замещающей сделки и кейс об уменьшении неустойки после обращения в ВС. В последнем деле пересмотр касался договорного предела ответственности; недействительность отказа заказчика этим результатом не подтверждается.
Что подготовить для разбора отказа
Пришлите договор со всеми приложениями и изменениями, уведомление об отказе с подтверждением доставки, акты, документы об оплате и затратах, расчёт оставшихся платежей и переписку о причинах прекращения. Если дело уже в суде — также требования сторон и принятые судебные акты.
ЮРЛА оценит основание отказа, состояние доказательств и доступные способы защиты в рамках арбитражного спора в строительстве. Для действующего проекта можно согласовать сопровождение исполнения договора: изменения, приёмку, уведомления и расчёты.
